根據中華民國

法律及其實施法、《中華人民共和國稅收征收條例》及其法規(guī)、《中華人民共和國國務院關于取消非行政許可審批的決定》(中華人民共和國教育部[2015]27號)， 《司法部、寧波市財稅網司關于企業(yè)改制中企業(yè)所得稅處理若干難點問題的通知》(財稅〔2009〕59號)、《司法部、商務部關于推進企業(yè)改制的通知》(財稅〔2014〕109號)等相關規(guī)定明確規(guī)定，關于企業(yè)改制中企業(yè)所得稅征管若干難點問題的新聞稿如下:

根據重組的類別，參與企業(yè)重組的當事人是指:

(一)債務重組的當事人是指債權人和債務人。

(二)股份收購涉及的當事人是指收購方、轉讓方轉讓給寧波財稅網和被收購企業(yè)。

(三)資本收購的當事人是指收購人和轉讓人。

(四)并購當事人是指被并購企業(yè)、被并購企業(yè)及其主要股東。

(五)參與分立的當事人是指分立企業(yè)、分立企業(yè)及其主要股東。

在上述重組出售中，股份收購中的轉讓人、合并中被合并企業(yè)的大股東和分立中被分立企業(yè)的大股東可以是第三人。

雙方中的第三方應

稅收待遇的有關規(guī)定。

二.對參與重組的企業(yè)實行特殊稅務處理的(指重組后的企業(yè)符合財稅[2009]59號文件和財稅[2014]109號文件第一條和第二條規(guī)定的前提條件，選擇特殊稅務處理，下同)，重組牽頭方按照以下明確規(guī)定確定: (一)債務重組，牽頭方為債權人。

(二)收購股份，主導方是

一方，涉及兩個或兩個以上股權轉讓方，股權轉讓比例僅次于被收購企業(yè)的一方為主導方(股權轉讓比例完全相同的，可協(xié)商確定主導方)。

(3)資本收購，牽頭方為資本轉讓方。

(4)合并的，主導方為被合并企業(yè)，涉及多個同一控制下的被合并企業(yè)的，主導方為總資產第二大的一方。

(五)分離，主導方是被分離企業(yè)。

三.國稅發(fā)〔2009〕59號文件第十一條所稱重組業(yè)務完成前夕，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。

企業(yè)改制日期的確定按以下明確規(guī)定辦理:1 .債務重組，以債務重組合同(協(xié)議)或法院裁定生效日為重組日。

2.股份收購，以轉讓合同(協(xié)議)頒布、股份變更手續(xù)完成之日為重組日。轉讓合同(協(xié)議)公布后12個月內未完成股權變更手續(xù)的，以轉讓合同(協(xié)議)生效日為重組日。

3.對于資本收購，以轉讓合同(協(xié)議)頒布且各方已進行會計處理的年度為重組日。

4.對于合并，以合并合同(協(xié)議)頒布、當事人進行會計處理、新的工商登記或變更登記完成之日為重組日。無需按時辦理工商新設或變更登記的，以合并合同(協(xié)議)頒布且雙方已進行會計處理的年度為重組日。

5.分立的，重組日為分立合同(協(xié)議)頒布、雙方進行會計處理、完成新的工商登記或變更登記之日。

4.企業(yè)重組業(yè)務適用特殊稅務處理的，除國稅發(fā)〔2009〕59號文件第四條第(一)項非常簡單地變更企業(yè)其他立法方式的情形外，重組各方應向其主管稅務機關提交《企業(yè)重組所得稅特殊稅務處理調查報告表》(見附件1)和審批資料(見附件2)。涉及合并、分立的重組方涉及注銷的，應當在辦理注銷稅務登記手續(xù)前進行審批。

經重組負責人批準后，其他各方應向主管稅務機關申報納稅。審批寧波財稅網時，還應附上改制牽頭方主管稅務機關受理的《企業(yè)改制所得稅特殊稅務處理調查報告表》及附圖(函)。

5.企業(yè)改制的業(yè)務如需特殊稅務處理，應從以下幾個方面逐項說明企業(yè)改制具有適當的商業(yè)目的:(1)寧波財稅網改制交易方式；(二)重組出售的實質性結果；(三)參與重組各方稅務狀況的變化；(四)參與重組各方財務狀況的變化；(五)非居民企業(yè)參與娛樂活動重組的情況。

6.企業(yè)重組業(yè)務適用特殊稅務處理的，當事人在審批時，還應當向主管稅務機關說明在重組前12個月內是否有與重組有關的其他股份和資本交易，并說明這些交易和重組是否構成分步交易，是否作為企業(yè)重組業(yè)務處理。

七.根據國稅發(fā)〔2009〕59號文件第十條規(guī)定，同一重組業(yè)務在最近12個月內涉及分步交易且跨越兩個支付年度的，當事人在第一個支付年度完成交易時，意在整個交易滿足特殊稅務處理的前提下，經協(xié)商一致選擇特殊稅務處理的，可以繼續(xù)申請?zhí)厥舛悇仗幚恚⒃谄髽I(yè)所得稅年度審批前夕提交書面審批信息。

下一支付年度全部交易完成后，企業(yè)應判斷寧波財稅網是否適用特殊稅務處理。適用特殊稅收待遇的，當事人應當按照本新聞稿的要求審批相關信息；適用正式稅務處理的，變更相應繳納年度的企業(yè)所得稅年度納稅申報表，計算繳納企業(yè)所得稅。

八、國稅發(fā)〔2009〕59號文件第六條第(一)項明確規(guī)定，債務重組時，應準確記錄債務重組應確認的收入，并在相應年度企業(yè)所得稅匯算清繳前夕，對確認和結轉的金額情況進行說明。

主管稅務機關應建立臺賬，每年用臺賬核對企業(yè)批準的債務重組收入，并加強后續(xù)管理。

九、國稅發(fā)〔2009〕59號文件第七條第(三)項明確規(guī)定，重組后，村民企業(yè)應準確記錄應確認的資本或股權轉讓利潤總額，并在相應年度企業(yè)所得稅匯算清繳中，說明確認金額的前夜和不同年度結轉金額的情況。

稅務機關負責人應建立臺賬，對村民企業(yè)取得的股份和每年確認的資本或股權轉讓利潤的計稅基礎進行檢查和研究，并加強后續(xù)管理。

十、申請?zhí)厥舛愂沾龅钠髽I(yè)，在下一年度轉讓或處置重組資本(股份)時，應在年度納稅申報中對資本(股份)轉讓收入或傷亡情況進行特別說明，包括特殊稅收待遇確定的重組資本(股份)稅基和轉讓或處置稅基的檢查，以及遞延所得稅債務的處理情況。

對于申請?zhí)厥舛悇仗幚淼钠髽I(yè)，在下一年度轉讓或處置重組資本(股份)時，主管稅務機關應加強風險評估和檢查，以轉讓或處置時的計稅基礎和相關年度納稅申報表，核對企業(yè)特殊稅務處理時確定的重組資本(股份)寧波財稅網計稅基礎。如果發(fā)現問題，應該非法更改。

十一、稅務機關應對企業(yè)改制申請?zhí)厥舛愂沾鲎龊媒y(tǒng)計和相關信息的歸檔管理工作。各省、市、自治州、省轄市、計劃單列市國家稅務局、地方稅務局應于每年8月初前將《企業(yè)改制所得稅特殊稅務處理統(tǒng)計表》(見附件3)上報國家稅務總局(所得稅司)。

十二.本新聞稿適用于2015年及以后年度的企業(yè)所得稅匯算清繳?！渡虅詹筷P于企業(yè)改制中企業(yè)所得稅管理必要性的新聞稿》(商務部2010年第4號新聞稿)第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時廢止。

本新聞稿生效時，企業(yè)已經簽訂重組協(xié)議，但重組尚未完成的，以本新聞稿為準。

我特此發(fā)布新聞稿。

附加:

商務部2015年6月24日網址: